胡宗南召开军事会议，安排布置向延安发起进攻的军事部署。与此同时，张宗逊和习仲勋也在准备迎击敌人。胡宗南派手下徐琦进攻陕甘边部队，司令张宗逊避其锋芒，准备关门打狗，徐琦很顺利地到达指定位置，并没有遇到共军主力，就掉头去了西华池，徐琦和张宗逊都是黄埔同学，张宗逊很不看好徐琦，认为他一贯好大喜功，决定立即派兵将其消灭在西华池，习仲勋很担忧西华池坚固的工事，张宗逊先派出侦查部队侦查敌情。徐琦前脚刚到西华池，后面就被张宗逊数倍与自己的共军追赶过来，双方展开了激烈的战斗。
张宗逊这边兵力充足，但是徐琦却依仗坚固的工事顽固死守，虽然我军英勇顽强突破了北街，但是徐琦不顾那里还有自己的部队在死守，就命令用炮火覆盖，意图阻止我军的进攻，一时间整个北街血肉横飞，我军官兵和老百姓伤亡很大，几经考虑之后，张宗逊接受习仲勋的建议，命令部队撤出战斗。经过统计，这次战斗击毙了敌军首脑徐琦，消灭了敌军１５００人，但是我军的伤亡也十分惨重，足足损失了１２００名官兵。张宗逊心情沉重地命令参谋向军委打报告，要求陈丹责任，习仲勋表示要承担责任也是他们两个，自己是政委，也存在对敌重视不足，轻敌的问题。
就在这时，彭总打来电话，语气严厉地质问他们，以数倍于敌人的兵力竟然打成了消耗战，这样打下去，自己这点家底怎么能拼过胡宗南呢？他命令张宗逊和习仲勋要好好总结，并立即将部队撤回延安附近隐蔽集结，因为胡宗南马上就会对延安发起进攻。经过几场在外围的作战，胡宗南信心十足，加上西边的马鸿逵和马步芳，北面的邓宝珊部，他已经集结了一共三十四万兵力进攻延安，而共军只有区区三万人不到，何足惧哉，他命令立刻对延安发起总攻，在三日之内攻占延安，活捉毛泽东等中共首脑要员。
胡宗南的参谋熊向晖是共产党员，他一刻不停地把情报发给延安，彭德怀分析了敌我双方的情况，提出三个问题，没枪，没人，而且没有统一的军事组织机构统一指挥各路部队。毛泽东听后陷入沉思，随后他说，没枪，没人都不是问题，想要什么蒋介石都会送过来，倒是立即成立军事指挥机构很必要，他决定立刻组建西北野战兵团，彭德怀毛遂自荐要求领导这个集团军，毛泽东提出其他领导由他组建和挑选，彭德怀当即挑选了张宗逊、习仲勋等人为自己的副手。毛泽东向周恩来布置，要在延安各界召开动员大会，大张旗鼓地宣传保卫延安。
胡宗南和熊向晖收听延安的新华社广播，胡宗南问熊向晖听后有什么感想，熊向晖敏锐地提出，毛泽东并没有参加延安举行的保卫延安动员大会。胡宗南很奇怪毛泽东在干什么，为什么没有参加这么重要的会议。毛泽东率领中央机关自动撤离延安，临走时，他对留守的习仲勋和彭德怀说，一定要运动作战，伺机消灭敌人的有生力量，今天他们撤离，一年或者两年就会打回来，要用一个延安换回一个全中国。１９４７年３月１９日，国民党军队占领延安，蒋介石亲自为胡宗南发来贺电，并颁发了青天白日勋章。但是共产党的主力却不见踪影，从十三日到十九日，整整打了七天，这支队伍会跑到哪里去呢？胡宗南命令手下分兵进行搜索，务必要找到共军的主力部队决战以消灭其有生力量。
